コーポレート･ガバナンス

当社グループは、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められた「企業理念」に基づき、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆さまに信頼され支持される健全で効率的な企業経営を推進することにより、継続的な企業価値の向上を図ります。

また、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、経営における監督機能ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性および客観性の確保、コンプライアンス経営のさらなる充実等を図り、一層の企業価値向上に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、「監査役会設置会社」を採用し、複数の社外取締役を含む取締役会において、経営の重要課題に関する意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会がそれを監視する体制を採っています。また、執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能を分離することにより事業経営の迅速化や効率性の向上に努めるとともに、指名諮問委員会、報酬諮問委員会等を設置し、経営の重要事項決定における透明性、客観性の向上に努めています。

その他、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針などについては、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に記載しています。

 

コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

コーポレート・ガバナンス･ガイドライン(2019年6月21日)(285KB)

主な機関等の概要

取締役・取締役会

当社の取締役会は、取締役8名（うち社外取締役2名）で構成し、監査役4名（うち社外監査役2名）の出席の下、原則月1回の取締役会を開催しています。取締役会では、取締役社長を議長とし、当社および当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等も行っています。また、社外取締役を含めた取締役間では、活発な議論および意見交換がなされ、監査役も適宜意見を述べています。

なお、社外取締役2名は、取締役会に加え、指名諮問委員会や報酬諮問委員会、経営会議等の重要会議に出席するとともに、適宜当社役職員から直接または間接に内部統制等に係る情報提供を受けており、利害関係のない見地から的確な発言や提言を行うことにより、当社経営の監督機能強化および透明性・公正性の確保・向上に重要な役割を果たしています。

監査役・監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成し、常勤監査役を議長とし、原則月１回の監査役会を開催しています。社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査の方針および職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施し、監査役会において、監査の実施状況の報告や情報・意見の交換を行っています。

常勤監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や、関係取締役・執行役員等からの報告・説明等を通して得た情報等を、社外監査役を含めた他の監査役と共有し、業務執行状況の把握および監査の実効性確保に努めています。また、監査の実施状況とその結果については、四半期ごとに取締役社長に報告し、意見交換を行っています。

なお、２名の社外監査役につきましては、その有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査に活かすなど、当社経営の適法性・妥当性の確保に重要な役割を果たしています。

取締役会および監査役会の開催状況

2018年度の取締役会および監査役会の開催状況は、以下のとおりです。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役と会計監査人は、それぞれの監査の効率性および実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図っており、年数回の定期会合に加え、必要に応じ適宜会合を持ち、期初の年度監査計画および往査計画（連結子会社への往査を含む）の説明・協議、留意事項の聴取・確認等を通して、相互に業務遂行の適正性および信頼性の確保に努めています。

また、監査役と内部監査部門である監査部は、それぞれの監査の効率性および実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図っており、監査役は、監査部が年度監査計画に基づく監査を実施する都度、監査の日程・対象・目的・方法等を記載した監査通知書の写しを受領・確認し、監査の実施後には、内部監査実施状況報告書により、指摘事項、改善実施状況等の状況説明を受け、相互に意見交換を行なっています。

経営会議

当社は、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行方針や計画ならびに重要な業務の実施に関し協議することを目的として、取締役社長を議長とし、月１回の経営会議を実施しています。取締役、常勤監査役、役付執行役員、事業本部長、カンパニー長および本部長等で構成し、経営上の重要事項や課題に関し審議を行っています。

指名諮問委員会・報酬諮問委員会

当社は、取締役・監査役等の指名および報酬決定に係る透明性と客観性を確保するために、取締役会の諮問機関として、構成員の半数以上および委員長を独立社外取締役とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。

各委員会における構成員は、次の通りです。

【指名諮問委員会（4名）】

委員長： 井城 讓治（社外取締役）

委　員：内田 純司（社外取締役）、尾上 広和（代表取締役会長）、三和 元純（代表取締役社長）

【報酬諮問委員会（4名）】

委員長： 内田 純司（社外取締役）

委　員：井城 讓治（社外取締役）、尾上 広和（代表取締役会長）、三和 元純（代表取締役社長）

 

役員報酬

役員報酬に関する当社の方針等は以下のとおりです。

報酬の基本方針

当社の取締役および監査役の報酬は、株主との価値を共有でき、かつ、その職責に相応しい水準とし、企業業績や企業価値の持続的な向上に対するインセンティブや優秀な人材の確保にも配慮した体系とする。なお、社外取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみとする。

報酬の決定プロセス

報酬の決定に際しては、報酬諮問委員会が個々の取締役および監査役の具体的な報酬額について審議のうえ、取締役会および監査役に対し、その妥当性に関する判断結果とその総額につき答申することとしており、具体的な決定方法は、以下のとおりです。

・取締役報酬については、報酬諮問委員会からの答申結果を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、取締役会において取締役の報酬総額を決定するとともに、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて個別の報酬額を確定させることを取締役社長に一任する。

・監査役報酬については、報酬諮問委員会の答申内容を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、監査役協議により決定する。

報酬体系

・「固定報酬」、短期業績連動型「賞与」および中長期業績連動型「株式報酬」から構成する。

・「固定報酬」は、役職および職責に応じて設定する。

・「賞与」は、連結の「売上高」および「営業利益」を目標業績指標とし、期初に定めた目標値の達成度に応じた金銭を支給する。

・「株式報酬」は、「2020中期経営計画」の業績目標のうち、連結の「ROE」および「営業利益率」を目標業績指標とし、期初に定めた各々の目標値の達成度に応じた株式等を付与する。

取締役および監査役の報酬等の額

2018年度の取締役および監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

区　　　分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる 員数（人）
		固定報酬	業績連動型 賞　　　与	業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く）	189	103	68	17	6
監査役 （社外監査役を除く）	36	36	－	－	2
社外役員 （うち社外取締役） （うち社外監査役）	38 （24） （14）	38 （24） （14）	－ （－） （－）	－ （－） （－）	4 （2） （2）

（注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　2. 上記株式報酬の金額は、2018年度に計上した株式付与引当金の額です。

 

役員に対するトレーニング方針

当社は、当社の取締役および監査役がその役割と責務を果たすために、各役員に応じ必要なトレーニングの機会を、定期的または必要に応じ、適切に提供することを基本方針としています。当社取締役および監査役は、当社が主催する役員向け社内研修、証券取引所、弁護士や各分野の専門家、外部諸団体等が主催するセミナーや研修会などに参加し、必要な知識の習得、更新、研鑽に努めています。

また、当社および主要子会社の工場見学や現場視察など、当社グループの事業・財務・組織等に関する知識や理解を深める機会を提供しています。

 

コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンス報告書

 

取締役会の実効性評価

当社は、当社の「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に基づき、2015年度より「取締役会の実効性に関する分析・評価」を行い、取締役会全体の機能強化を図っています。

取締役会の実効性に関する評価結果の概要

関連リンク

• CSR

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