コーポレート･ガバナンス
基本的な考え方
当社グループは、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められた企業理念に基づき、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆さまに信頼され支持される健全で効率的な企業経営を推進することにより、継続的な企業価値の向上を図ります。
また、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、経営における監督機能ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性および客観性の確保、コンプライアンス経営のさらなる充実等を図り、一層の企業価値向上に努めています。
コーポレート・ガバナンス体制
当社は、取締役会の経営に関する意思決定の迅速化・効率化および監督機能の強化をさらに推進するため、「監査等委員会設置会社」を採用しております。重要な業務執行の決定につき柔軟に取締役に委任可能な体制を採るとともに、執行役員制度を導入し、事業経営の迅速化や効率性の向上を図る一方で、社外取締役4名を含む取締役会における監督機能や監査等委員会による監査・監督機能の充実、指名諮問委員会、報酬諮問委員会等を設置し、経営の重要事項決定における透明性、客観性の向上に努めています。
その他、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針などについては、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に記載しています。
コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
主要な機関等の概要
取締役・取締役会
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役9名、監査等委員である取締役3名の計12名で構成され、うち４名が独立社外取締役です。取締役会は、当社および当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っております。また、意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制を採っています。
監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名が独立社外取締役です。監査等委員会は、会社の内部統制システムや直轄の内部監査部門を活用しつつ、会計監査人との緊密な連携を図ることにより、監査等委員会が定めた監査の方針および職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施し、監査の実施状況や結果につき情報の共有や意見の交換を行っています。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、それぞれの監査の効率性および実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図り、年数回の定期会合に加え、必要に応じ適宜会合を持ち、期初の年度監査計画および往査計画（連結子会社への往査を含む）の説明・協議、留意事項の聴取・確認等を通して、相互に業務遂行の適正性および信頼性の確保に努めています。
また、監査等委員会は、監査の効率性および実効性を高めるため、組織上監査等委員会の直轄部門と位置づけられた内部監査部門である監査部と互いに緊密な連携を図っております。監査等委員は、監査部が年度監査計画に基づく監査を実施する都度、監査の日程・対象・目的・方法等を記載した監査通知書の写しを受領・確認し、監査の実施後には、内部監査実施状況報告書により、指摘事項、改善実施状況等の状況説明を受け、相互に意見交換を行っています。
指名諮問委員会・報酬諮問委員会
当社は、取締役及び執行役員の指名及び報酬決定に係る透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、委員長及び構成員の過半数を独立社外取締役とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しています。いずれの委員会も、取締役会で委員長及び委員を決定しています。
＜主要な機関等の構成員＞
| 役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 |
監査等
委員会 |
指名諮問
委員会 |
報酬諮問
委員会 |
|---|---|---|---|---|---|
|
代表取締役会長
|
尾上 広和 | ○ | |||
| 代表取締役社長 | 三和 元純 | ◎ | ○ | ○ | |
| 取締役 | 尾上 英雄 | ○ | |||
| 取締役 | 馬渕 成俊 | ○ | |||
| 取締役 | 小谷 要 | ○ | |||
| 取締役 | 原田 明浩 | ○ | |||
| 取締役 | 藤田 知子 | ○ | |||
| 社外取締役 | 井城 讓治 | ○ | ◎ | ○ | |
| 社外取締役 | 内田 純司 | ○ | ○ | ◎ | |
| 取締役（監査等委員） | 藤田 亨 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役（監査等委員） | 濱田 聡 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役（監査等委員） | 加藤 恵一 | ○ | ○ |
※「◎」は議長または委員長を表示しています。
役員報酬
役員報酬に関する当社の方針等は以下のとおりです。
当社の取締役の報酬は、株主との価値を共有でき、かつ、その職責に相応しい水準とし、企業業績および企業価値の持続的な向上に対するインセンティブや優秀な人材の確保にも配慮した体系とする。
個人別の取締役の報酬額については、その透明性と客観性を確保する観点から、「報酬諮問委員会」の審議を踏まえたうえで、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬は取締役会において決定し、報酬決定に係る機動的な対応を可能とするため、個別の報酬額を確定させることを代表取締役社長に一任する。なお、上記委任を受けた場合、代表取締役社長は、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて決定をしなければならないこととする。
また、株式報酬については、報酬諮問委員会が妥当性を確認したうえで取締役会で決定する「株式交付規程」に基づき算定されるポイントに応じた当社株式等を付与する。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認を得た範囲内で監査等委員の協議により決定する。
・ 当社の取締役の報酬等の額は、当社の業績、他社水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
・月額の「固定報酬」、短期業績連動型「賞与」および中長期業績連動型「株式報酬」から構成する。
・月額の「固定報酬」は、役職および職責に応じて設定する。
・ 報酬総額に占める金銭報酬と「株式報酬」の比率は、基準額で概ね80%：20％となるよう設定する。
・ 報酬総額に占める固定報酬と業績連動型報酬の比率は、代表取締役社長については、基準額で概ね50%：50％とし、
他の取締役については、代表取締役社長に準じ職責や報酬水準等を考慮して設定する。
・「賞与」は、「2023中期経営計画」の業績目標のうち、 連結の「売上高」および「営業利益」を目標業績指標とし、
毎年一定の時期に、その達成度に応じて、あらかじめ定めた基準額に応じた金銭を支給する。
・「株式報酬」は、「2023中期経営計画」の業績目標のうち、連結の「のれん償却後ROE」および「のれん償却後営業利益」
ならびに「新領域事業売上高」を目標業績指標とし、対象３事業年度ごとの目標値の累計額に対する達成度合いに応じて、
毎年一定の時期に付与するポイントに応じた当社株式等を付与する。
・監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、月額の「固定報酬」のみとする。
2020年度の取締役および監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。
| 区 分 |
報酬等の総額
（百万円）
|
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる
員数（人）
|
||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定報酬 |
業績連動型
賞 与
|
業績連動型
株式報酬
|
|||
|
監査等委員でない取締役
（うち社外取締役） |
185 (24) |
132 (24) |
53 (-) |
0 (-) |
8 (2) |
|
監査等委員である取締役
（うち社外取締役）
|
27 (12) |
27 (12) |
－ | － | 3 (2) |
| 監査役 （うち社外監査役） |
12 (3) |
12 (3) |
- | - | 4 (2) |
2. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
前項「当事業年度における各業績指標に係る実績」に記載のとおり、当事業年度においては⽬標に対する達成率が基準以下
であったため当事業年度に係るポイントは付与しておらず、当事業年度に計上した株式付与引当金の額はありません。
役員に対するトレーニング方針
当社は、当社の取締役がその役割と責務を果たすために、各取締役に応じ必要なトレーニングの機会を、定期的または必要に応じ、適切に提供することを基本方針としています。当社取締役は、当社が主催する役員向け社内研修、証券取引所、弁護士や各分野の専門家、外部諸団体等が主催するセミナーや研修会などに参加し、必要な知識の習得、更新、研鑽に努めています。
また、社外取締役には、当社および主要子会社の工場見学や現場視察など、当社グループの事業・財務・組織等に関する知識や理解を深める機会を提供しています。
コーポレート・ガバナンス報告書
取締役会の実効性評価
当社は、当社の「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」に基づき、2015年度より毎年「取締役会の実効性に関する分析・評価」を行い、取締役会全体の機能強化を図っています。
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